1991年,香港黑帮三合会会员刘健明(刘德华)听从老大韩琛(曾志伟)的吩咐,加入警察部队成为黑帮卧底,韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督察。1992年,警察训练学校优秀学员陈永仁(梁朝伟)被上级要求深入到三合会做卧底,终极目标是成为韩琛身边的红人。2002年,两人都不负重望,也都身背重压,刘健明渐想成为一个真正的好人,陈永仁则盼着尽快回归警察身份。
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